Charta des Management Development and Compensation Committee

Vorstand

Managemententwicklung und Vergütung
Ausschuss-Charta

Gültig ab 16. Juli 2015

          1.1     Das Management Development and Compensation Committee (das "Komitee") unterstützt das Board of Directors (das "Board") in seiner Verantwortung für (i) die Auswahl, Bewertung und Vergütung des Chief Executive Officer ("CEO") und die Überwachung der Nachfolgeplanung für den CEO; (ii) die Beratung und Überwachung der Auswahl, Bewertung, Entwicklung und Vergütung von Führungskräften des Unternehmens, die im Sinne der Bundeswertpapiergesetze als "Executive Officers" behandelt werden (zusammen die "Executive Officers"); (iii) die Genehmigung der Vergütung für die Executive Officers; und (iv) die Überwachung der Richtlinien für die Vergütung und Leistungsprogramme des Managements. Der Ausschuss hat auch die Befugnis des Vorstands in Bezug auf die Gestaltung und Verwaltung der Anreizvergütungs- und aktienbasierten Pläne des Unternehmens, die der Genehmigung durch den Vorstand und/oder der Aktionäre bedürfen, sowie die Aufsicht über die Gestaltung und Verwaltung der weltweiten Pensions-, Spar- und Sozialleistungspläne für Mitarbeiter des Unternehmens und der von ihm kontrollierten Tochtergesellschaften, mit der Ausnahme, dass nur der Vorstand die Befugnis hat, wesentliche Pläne des Unternehmens einzurichten oder zu beenden.

          2.1     Der Ausschuss besteht aus nicht weniger als drei (3) Direktoren des Unternehmens, von denen jeder vom Vorstand als "unabhängig" im Sinne der Börsennotierungsstandards der New Yorker Börse und anderer anwendbarer Regeln, einschließlich derjenigen, die sich speziell auf die Mitglieder des Vergütungsausschusses beziehen, bestimmt wurde. Jedes Mitglied des Ausschusses muss außerdem alle Anforderungen erfüllen, die von Zeit zu Zeit erforderlich sind, um "unbeteiligte Direktoren" gemäß der Regel 16b-3 der Securities and Exchange Commission ("SEC") und qualifizierte "externe Direktoren" gemäß Abschnitt 162(m) des Internal Revenue Code und den damit verbundenen Vorschriften zu sein, alle in der jeweils gültigen Fassung.

          2.2     Die Mitglieder und der Vorsitzende des Ausschusses werden vom Vorstand auf Empfehlung des Corporate Governance- und Nominierungsausschusses (der "Governance-Ausschuss") ernannt und sind im Auftrag des Vorstands tätig.

          3.1     Der Ausschuss hat die Befugnis, alle Maßnahmen zu ergreifen, die er zur Förderung seines Zwecks für notwendig erachtet, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die folgenden:

• 3.1.1

  Managemententwicklung und Nachfolge Zur Unterstützung des Vorstands bei der Entwicklung und Bewertung potenzieller Kandidaten für Positionen in der Geschäftsleitung, einschließlich des CEO, und zur Überwachung der Entwicklung von Nachfolgeplänen für die Geschäftsleitung überprüft der Ausschuss in regelmäßigen Abständen und gibt dem Vorstand gegebenenfalls Empfehlungen in Bezug auf:

• (a)	Langfristige Pläne für eine geordnete Nachfolge des CEO und anderer Executive Officers, einschließlich Notfallverfahren für die Nachfolge des Managements im Falle des unerwarteten Ausscheidens von Executive Officers oder ihrer Unfähigkeit, aufgrund eines Notfalls zu dienen;
  (b)	Ressourcen der Unternehmensführung, Entwicklungs- und Leistungsprozesse;
  (c)	In Bezug auf die Entwicklung und Leistung von Führungskräften, Fortschritte bei Praktiken und Programmen zur Förderung der Vielfalt;
  (d)	Organisationsänderungen, die Auswirkungen auf die Personalausstattung von Executive Officers haben; und
  (e)	Ernennung oder Kündigung jeder Führungskraft des Unternehmens oder einer Tochtergesellschaft des Unternehmens, die ein Executive Officer ist oder sein wird.

• 3.1.2

  Executive Officer-Vergütung Der Ausschuss:

• (a)	Festlegung der Vergütungsphilosophie und -strategie für die Vorstandsmitglieder des Unternehmens in Übereinstimmung mit den Unternehmenszielen und den Interessen der Aktionäre;
  (b)	Überprüfung und Genehmigung der jährlichen Unternehmensziele und -vorgaben, die für die Vergütung des CEO relevant sind; Bewertung der Leistung des CEO im Hinblick auf die vereinbarten Ziele und Vorgaben; und Festlegung der Vergütung des CEO auf der Grundlage dieser Bewertung, einschließlich der Ausgewogenheit der Komponenten der Gesamtvergütung;
  (c)	Überwachung der Beurteilung der Leistung der anderen Executive Officers durch den CEO;
  (d)	Überprüfung und Genehmigung der Vergütung der Executive Officers mit Ausnahme des CEOs;
  (e)	Bewertung und Genehmigung von Abfindungsvereinbarungen und Arbeitsverträgen für den CEO und andere Executive Officers;
  (f)	Überprüfung der Anreizvergütungsvereinbarungen des Unternehmens, um festzustellen, ob sie eine übermäßige Risikobereitschaft fördern, Überprüfung des Verhältnisses zwischen Risikomanagementrichtlinien und -praktiken und der Vergütung sowie Bewertung von Vergütungsrichtlinien und -praktiken, die ein solches Risiko abschwächen könnten;
  (g)	Festlegung und regelmäßige Überprüfung der Unternehmensrichtlinien in Bezug auf Vergünstigungen für Vorstandsmitglieder und andere Sachleistungen;
  (h)	Erstellung eines Berichts über die Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Aufnahme in die jährliche Vollmachtserklärung des Unternehmens für die Aktionäre in Übereinstimmung mit den geltenden Regeln und Vorschriften; und
  (i)	Festlegung und Überprüfung der Einhaltung von Richtlinien zum Besitz von Unternehmensaktien durch leitende Angestellte.

• 3.1.3

  Sonstiges Der Ausschuss:

• (a)	Genehmigung und Abgabe von Empfehlungen an den Vorstand in Bezug auf die Gestaltung und Verwaltung der bar- und aktienbasierten Incentive-Pläne des Unternehmens, sofern diese nicht vom Vorstand vorbehalten oder durch Planbestimmungen an die Geschäftsleitung delegiert sind oder anderweitig mit geltendem Recht übereinstimmen, sowie Festlegung von Kriterien und Bedingungen für die Gewährung von Aktienoptionen und anderen Aktienrechten an die Geschäftsleitung und andere Mitarbeiter;
  (b)	Regelmäßige Überprüfung der Funktionsweise des Gesamtvergütungsprogramms des Unternehmens für die Geschäftsleitung und Abgabe von Empfehlungen an den Vorstand sowie Bewertung seiner Wirksamkeit bei der Förderung des Shareholder Value und der Unternehmensziele;
  (c)	Entgegennahme regelmäßiger Berichte über die Gestaltung und Verwaltung der Pensions-, Spar- und Sozialleistungspläne für die Mitarbeiter des Unternehmens und der von ihm kontrollierten Tochtergesellschaften sowie Prüfung und Abgabe von Empfehlungen an den Vorstand zu Änderungen, die die Zustimmung des Vorstands erfordern;
  (d)	Überwachung der Richtlinien, der Praktiken, der Leistung und der Ziele des Unternehmens in Bezug auf Vielfalt und Inklusion sowie der Managementsysteme des Unternehmens zur Unterstützung des Vorgenannten; und
  (e)	Durchführung sonstiger Tätigkeiten im Einklang mit dieser Satzung, der Satzung des Unternehmens und dem geltenden Recht, die der Ausschuss oder der Vorstand für angemessen hält.

          4.1     Der Ausschuss kann für seine Sitzungen und die Führung seiner Geschäfte Verfahrensregeln festlegen, die nicht im Widerspruch zu dieser Satzung, der Geschäftsordnung oder dem geltenden Recht stehen. Der Ausschuss unterliegt den gleichen Regeln in Bezug auf Sitzungen (einschließlich Sitzungen per Konferenztelefon oder ähnlichen Kommunikationsgeräten), Maßnahmen ohne Sitzungen, Kündigung, Kündigungsverzicht sowie Anforderungen an das Quorum und die Abstimmung, die für den Vorstand gelten. Die Mitglieder werden in angemessener Weise über alle Sitzungen informiert; ein Drittel der Mitglieder, jedoch nicht weniger als zwei, sind beschlussfähig, und alle Angelegenheiten werden mit der Mehrheit der anwesenden Mitglieder entschieden. Der Ausschuss kann alle oder einen Teil der ihm vom Vorstand übertragenen Befugnisse an ein oder mehrere Ausschussmitglieder, leitende Angestellte oder Unterausschüsse delegieren, vorbehaltlich der geltenden Pläne, Gesetze, Vorschriften und Börsennotierungsstandards.

          4.2     Der Ausschuss schlägt dem Vorstand auf Empfehlung des Governance-Ausschusses seinen regelmäßigen Sitzungsplan für jedes Jahr zur Genehmigung vor. Der Vorstandsvorsitzende, der Corporate Secretary und der Ausschussvorsitzende einigen sich auf die Dauer der regelmäßigen Sitzungen und die Notwendigkeit der Einberufung weiterer Sondersitzungen. Der Ausschuss tritt in regelmäßigen Abständen zu einer Exekutivsitzung zusammen, bei der die Unternehmensleitung nicht anwesend ist.

          4.3     Die jährliche Agenda des Ausschusses und die Tagesordnung der einzelnen Sitzungen werden vom Vorstandsvorsitzenden und Corporate Secretary in Absprache mit dem Ausschussvorsitzenden unter Einbeziehung der entsprechenden Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitarbeiter entwickelt.

          4.4     Wenn der Vorsitzende anwesend ist, wird er bei den Ausschusssitzungen den Vorsitz führen. In seiner oder ihrer Abwesenheit können die anwesenden Ausschussmitglieder einen vorläufigen Vorsitzenden ernennen. Der Ausschussvorsitzende berichtet dem Vorstand über die Ausschusssitzungen und -maßnahmen, und der Unternehmenssekretär oder ein stellvertretender Unternehmenssekretär führt über alle Ausschusssitzungen Protokoll, das an die Ausschussmitglieder zur Überprüfung und Genehmigung verteilt wird.

          4.5     Der Ausschuss bewertet jährlich seine Leistung und erörtert das Ergebnis der Bewertung mit dem gesamten Vorstand.

          5.1     Der Ausschuss verfügt über die notwendigen Ressourcen und Befugnisse, um seine Aufgaben und Pflichten zu erfüllen, einschließlich des Zugangs zu den relevanten Unterlagen des Unternehmens und der Führungskräfte und Mitarbeiter des Unternehmens. Der Ausschuss kann nach eigenem Ermessen einen Berater für die Vergütung von Führungskräften, einen unabhängigen Rechtsbeistand oder einen anderen Berater (zusammenfassend "Berater") beauftragen oder dessen Rat einholen, und das Unternehmen stellt nach Maßgabe des Ausschusses angemessene Mittel für die Zahlung einer angemessenen Vergütung an einen vom Ausschuss beauftragten Berater bereit. Der Ausschuss ist direkt für die Ernennung, Vergütung und Überwachung der Arbeit eines vom Ausschuss beauftragten Beraters verantwortlich.

          5.2     Der Ausschuss darf einen Berater erst auswählen, nachdem er alle Faktoren berücksichtigt hat, die für die Unabhängigkeit dieser Person von der Unternehmensleitung relevant sind, einschließlich der folgenden: (i) die Erbringung anderer Dienstleistungen für das Unternehmen durch die Person, die den Berater beschäftigt; (ii) die Höhe der Gebühren, die die Person, die den Berater beschäftigt, vom Unternehmen erhält, als Prozentsatz der Gesamteinnahmen der Person, die den Berater beschäftigt; (iii) die Richtlinien und Verfahren der Person, die den Berater beschäftigt, die Interessenkonflikte verhindern sollen; (iv) jegliche geschäftliche oder persönliche Beziehung des Beraters zu einem Mitglied des Ausschusses; (v) jegliche Aktien des Unternehmens, die sich im Besitz des Beraters befinden; und (vi) jegliche geschäftliche oder persönliche Beziehung des Beraters oder der Person, die den Berater beschäftigt, zu einem Executive Officer des Unternehmens.

          5.3     Jegliche Kommunikation zwischen dem Ausschuss und dem Rechtsbeistand im Rahmen der Einholung von Rechtsberatung wird als privilegierte Kommunikation des Unternehmens angesehen, und der Ausschuss wird alle notwendigen Schritte unternehmen, um den privilegierten Charakter dieser Kommunikation zu wahren.