Corporate Governance und Charta des Nominierungsausschusses

Vorstand

Ausschuss für Corporate Governance und Nominating
Charta

Gültig ab 16. Juli 2015

          1.1     Der Corporate Governance- und Nominierungsausschuss ("Committee") unterstützt den Vorstand ("Board") bei der Erfüllung seiner Pflichten, um sicherzustellen, dass der Vorstand effektiv arbeitet und das Unternehmen in einer Weise geführt wird, die mit den Interessen der Aktionäre übereinstimmt. Insbesondere überwacht und berät der Ausschuss fortlaufend (1) den Vorstand in Fragen der Vorstandsstruktur, der Organisation, der Führung und anderer Governance-Praktiken; und (2) bewertet die Zusammensetzung des Vorstands, plant die Nachfolge von Vorstandsmitgliedern und ermittelt, rekrutiert und schlägt qualifizierte Kandidaten für die Wahl in den Vorstand vor.

          2.1     Der Ausschuss besteht aus mindestens drei Direktoren, die zusammen mit dem Vorsitzenden des Ausschusses vom Vorstand auf Empfehlung des Ausschusses ernannt werden und vom Vorstand nach eigenem Ermessen abberufen werden können.  Alle Mitglieder des Ausschusses müssen unabhängige Direktoren gemäß den, von der New York Stock Exchange festgelegten Standards sein.

          3.1     Der Ausschuss hat die Befugnis, alle Maßnahmen zu ergreifen, die er zur Förderung seines Zwecks für notwendig erachtet, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die folgenden:

• 3.1.1

  Governance

• (a)	Allgemein. Der Ausschuss überwacht die Corporate-Governance-Praktiken und das Corporate-Governance-Profil des Unternehmens und spricht dem Vorstand Empfehlungen aus.
  (b)	Governance-Dokumente. Der Ausschuss ist dafür verantwortlich, Änderungen der Satzung, der Gründungsurkunde, der Satzungen der Vorstandsausschüsse, der Verhaltenskodizes, der Corporate-Governance-Richtlinien und anderer Dokumente zur Unternehmensführung zu prüfen und dem Vorstand zu empfehlen.
  (c)	Ausschussstruktur und Ernennungen. Der Ausschuss hat die Aufgabe, die Struktur und die Arbeitsweise der Ausschüsse des Verwaltungsrats regelmäßig zu überprüfen und dem Verwaltungsrat Empfehlungen zu unterbreiten. Der Ausschuss ist auch für die Empfehlung von Direktoren zur Ernennung durch den Verwaltungsrat als Vorsitzende und von Mitgliedern der Ausschüsse des Verwaltungsrats zuständig.

• 3.1.2

  Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Nominierungen

• (a)	Zusammensetzung und Effektivität des Vorstands. Der Ausschuss prüft in regelmäßigen Abständen mit dem Vorstand die angemessene Größe des Vorstands, die vom Vorstand benötigten Fähigkeiten und Eigenschaften, die Richtlinien für den Ruhestand und die Amtszeit von Vorstandsmitgliedern sowie andere Angelegenheiten in Bezug auf die Zusammensetzung und Effektivität des Vorstands und unterbreitet dem Vorstand entsprechende Empfehlungen.
  (b)	Kandidaten für das Amt des Direktors. Der Ausschuss ist dafür verantwortlich, Personen für die Wahl in den Vorstand zu identifizieren, zu prüfen und dem Vorstand zu empfehlen, einschließlich der Personen, die von den Aktionären auf der Jahreshauptversammlung und vom Vorstand für die Besetzung freier Stellen und neu geschaffener Positionen vorgeschlagen werden. Dazu gehört auch die Verantwortung für die Verabschiedung einer Richtlinie zur Berücksichtigung von Kandidaten, die von Aktionären vorgeschlagen werden, und die Überprüfung von Kandidaten für den Verwaltungsrat, die von einem Aktionär der Gesellschaft vorgeschlagen werden.
  (c)	Kriterien. Bei der Empfehlung von Kandidaten für die Wahl in den Vorstand berücksichtigt der Ausschuss die vom Vorstand festgelegten Kriterien, wie sie in den Corporate-Governance-Richtlinien dargelegt sind und wie sie vom Vorstand von Zeit zu Zeit festgelegt werden können.
  (d)	Wiederwahl der amtierenden Direktoren. Der Ausschuss ist auch dafür verantwortlich, die Leistungen der amtierenden Vorstandsmitglieder zu überprüfen, um zu entscheiden, ob sie zur Wiederwahl vorgeschlagen werden sollen, wobei zu berücksichtigen ist, inwieweit sie weiterhin die in den Corporate-Governance-Leitlinien genannten Qualifikationen für die Mitgliedschaft im Vorstand erfüllen und den aktuellen Bedürfnissen des Vorstands entsprechen.
  (e)	Unabhängigkeit der Direktoren. Der Ausschuss empfiehlt dem Vorstand Standards, die bei der Bestimmung der Arten von Beziehungen, die wesentliche Beziehungen zwischen dem Unternehmen und einem Vorstandsmitglied für die Zwecke der Bestimmung der Unabhängigkeit des Vorstandsmitglieds darstellen, anzuwenden sind.
  (f)	Rücktritt der Direktoren. Der Ausschuss prüft die Rücktrittserklärungen von Direktoren, deren Hauptberuf oder Geschäftsverbindung sich ändert, die nicht in Übereinstimmung mit der Satzung des Unternehmens wiedergewählt werden, oder unter anderen Umständen, die Fragen über die fortbestehenden Qualifikationen des Direktors in Bezug auf die oben erwähnten Kriterien für die Mitgliedschaft im Vorstand aufwerfen können, und empfiehlt dem Vorstand, welche Maßnahmen der Vorstand in Bezug auf den Rücktritt ergreifen sollte.
  (g)	** Director Search Firms. Der Ausschuss kann nach eigenem Ermessen Firmen beauftragen, Kandidaten für die Nominierung als Direktoren zu finden, und hat die alleinige Befugnis, die Gebühren und andere Bedingungen für die Beauftragung solcher Firmen zu genehmigen.
  (h)	*** Lead Director. Der Ausschuss legt das Verfahren zur Wahl eines leitenden Direktors aus den Reihen der unabhängigen Direktoren des Unternehmens fest und überwacht es.

• 3.1.3

  Vergütung der Direktoren

• (a)

  Überprüfung und Empfehlung. Der Ausschuss ist dafür verantwortlich, die Vergütung der nicht angestellten Direktoren zu überprüfen, einschließlich der Praktiken zur Erstattung von Leistungen und Ausgaben, und dem Vorstand Empfehlungen zur Genehmigung vorzulegen. Im Rahmen seiner Überprüfung erhält der Ausschuss Informationen über die Vergütung nicht angestellter Direktoren in einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, die vom Ausschuss überprüft wird.

• 3.1.4

  Leistungsbewertungen

• (a)	Bewertung des Vorstands. Der Ausschuss ist dafür verantwortlich, den Rahmen für die mindestens einmal jährlich stattfindende Selbstevaluierung des Verwaltungsrats festzulegen und diese zu überwachen.
  (b)	Bewertung des Ausschusses. Der Ausschuss führt mindestens einmal jährlich eine Selbsteinschätzung seiner Leistung durch. Bei der Bewertung sind Themen wie Zusammensetzung, Verantwortlichkeiten, Struktur und Prozesse des Ausschusses sowie Effektivität zu berücksichtigen. Der Ausschuss richtet gegebenenfalls Empfehlungen an die Geschäftsleitung und den gesamten Vorstand, die sich aus seiner Leistungsbewertung ergeben.
  (c)	Sonstige Beurteilungen durch Ausschüsse. Während jeder der anderen Ausschüsse des Verwaltungsrats in erster Linie für die Durchführung seiner eigenen Selbstevaluierung verantwortlich ist, ist der Ausschuss für die Entwicklung des Gesamtrahmens für solche Ausschussbewertungen zuständig.
  (d)	Bewertung des/der leitenden Direktoren/in. Das Komitee kann Prozesse für die Bewertung des Lead Director festlegen.

• 3.1.5

  Sonstige Angelegenheiten

• (a)	Vollmacht. Der Ausschuss ist verantwortlich für die Überprüfung und Abgabe von Empfehlungen an den Vorstand bezüglich der Offenlegung der Qualifikationen der Vorstandsmitglieder, der Nominierungsrichtlinien, -prozesse und -kriterien sowie anderer Angelegenheiten, die in Bezug auf die Zusammensetzung des Vorstands, die Führung und die Nominierungen offengelegt werden müssen, im jährlichen Proxy Statement für die Aktionäre.
  (b)	Anträge von Aktionären. Der Ausschuss ist verantwortlich für die Prüfung und Abgabe von Empfehlungen an den Vorstand, gegebenenfalls in Absprache mit anderen Vorstandsausschüssen, bezüglich der Reaktion des Unternehmens auf Vorschläge von Aktionären zur Aufnahme in das jährliche Proxy Statement des Unternehmens.
  (c)	Kommunikation mit Aktionären. Der Ausschuss ist dafür verantwortlich, dem Vorstand ein Verfahren zur Genehmigung zu empfehlen, mit dem die Aktionäre des Unternehmens Mitteilungen an die Direktoren senden können, sowie das Verfahren zur Bestimmung der Mitteilungen, die an die Direktoren weitergeleitet werden sollen.
  (d)	Regulatorische Aufsicht. Der Ausschuss hat die Aufgabe, die Entwicklung von Recht und Praxis im Bereich der Corporate Governance und die Reaktion des Unternehmens darauf zu überwachen.
  (e)	Krisenmanagement. Regelmäßige Überprüfung der Verfahren für das Krisenmanagement des Unternehmens;
  (f)	Staatliche Beziehungen. Überwachung der Lobbying-Aktivitäten des Unternehmens, der Beziehungen zu Regierungsbehörden und der politischen Spendenpolitik sowie der politischen Ausgaben, die gegebenenfalls im Namen des Unternehmens getätigt werden.
  (g)	Öffentliche Ordnung. Überwachung der Reaktion des Unternehmens auf wichtige politische Fragen, die sich auf das Unternehmen auswirken, auch in den Bereichen soziale Verantwortung, Corporate Citizenship und Nachhaltigkeit.

          4.1     Der Ausschuss kann Verfahrensregeln für seine Sitzungen und die Führung seiner Geschäfte beschließen, die nicht im Widerspruch zu dieser Satzung, der Satzung des Unternehmens oder dem geltenden Recht stehen. Für den Ausschuss gelten dieselben Regeln in Bezug auf Sitzungen (einschließlich Sitzungen per Konferenztelefon oder ähnlichen Kommunikationsmitteln), Handlungen ohne Sitzungen, Benachrichtigung, Verzicht auf Benachrichtigung und Beschlussfähigkeit sowie Abstimmungserfordernisse wie für den Vorstand. Die Mitglieder aller Treffen werden angemessen informiert. Ein Drittel der Mitglieder, jedoch nicht weniger als zwei, ist beschlussfähig, und alle Angelegenheiten werden mit der Mehrheit der anwesenden Mitglieder entschieden. Der Ausschuss kann alle oder einen Teil der ihm vom Vorstand übertragenen Befugnisse an ein oder mehrere Ausschussmitglieder, leitende Angestellte oder Unterausschüsse delegieren, vorbehaltlich der geltenden Pläne, Gesetze, Vorschriften und Börsennotierungsstandards.

          4.2     Der Verwaltungsrat genehmigt den jährlichen Sitzungsplan für den Ausschuss jedes Jahr. Weitere Sitzungen können stattfinden, wenn der Ausschuss oder der Vorsitzende dies für ratsam halten. Der Vorstandsvorsitzende, der Corporate Secretary und der Ausschussvorsitzende einigen sich auf die Dauer der regelmäßigen Sitzungen und die Notwendigkeit der Einberufung weiterer Sondersitzungen.

          4.3     Die jährliche Agenda des Ausschusses und die Tagesordnung der einzelnen Sitzungen werden vom Vorstandsvorsitzenden und Corporate Secretary in Absprache mit dem Ausschussvorsitzenden unter Einbeziehung der entsprechenden Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitarbeiter entwickelt.

          4.4     Wenn der Vorsitzende anwesend ist, wird er bei den Ausschusssitzungen den Vorsitz führen. In seiner oder ihrer Abwesenheit können die anwesenden Ausschussmitglieder einen vorläufigen Vorsitzenden ernennen. Der Ausschussvorsitzende berichtet dem Vorstand über die Ausschusssitzungen und -maßnahmen, und der Unternehmenssekretär oder ein stellvertretender Unternehmenssekretär führt über alle Ausschusssitzungen Protokoll, das den Ausschussmitgliedern zur Überprüfung und Genehmigung vorgelegt wird.

          5.1     Der Ausschuss verfügt über die erforderlichen Ressourcen und Befugnisse, um seine Aufgaben und Verantwortlichkeiten wahrnehmen zu können. Der Ausschuss hat die alleinige Befugnis, externe Rechtsberater, Berater für die Vergütung von Vorstandsmitgliedern oder andere Experten oder Berater zu beauftragen und zu entlassen, wenn er dies für angemessen hält, einschließlich der alleinigen Befugnis, die Honorare der Firmen und andere Bedingungen für die Beauftragung zu genehmigen. Das Unternehmen stellt dem Ausschuss nach Maßgabe des Ausschusses angemessene Mittel für die Bezahlung von externen Rechtsberatern und anderen Beratern zur Verfügung, die er für angemessen hält, sowie für Verwaltungskosten des Ausschusses, die für die Erfüllung seiner Aufgaben notwendig oder angemessen sind. Bei der Wahrnehmung seiner Aufsichtsfunktion ist der Ausschuss befugt, alle ihm zur Verfügung gestellten Angelegenheiten zu untersuchen. Das Komitee hat Zugriff auf die Bücher, Aufzeichnungen, Einrichtungen und Mitarbeiter des Unternehmens. Jegliche Kommunikation zwischen dem Ausschuss und dem Rechtsbeistand im Rahmen der Einholung von Rechtsberatung wird als privilegierte Kommunikation des Unternehmens angesehen, und der Ausschuss wird alle notwendigen Schritte unternehmen, um den privilegierten Charakter dieser Kommunikation zu wahren.