Charta des Audit- und Finanzausschusses

Vorstand

Charta des Audit- und Finanzausschusses

Gültig ab dem 28. Januar 2016

          1.1     Der Ausschuss ist dafür verantwortlich, das Board of Directors (das "Board") bei der Überwachung der Integrität der Jahresabschlüsse des Unternehmens, des Finanzberichterstattungsprozesses und der internen Buchhaltungs- und Finanzkontrollsysteme, der Qualifikationen, der Unabhängigkeit und der Leistung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers und der Leistung der internen Revisionsabteilung des Unternehmens sowie der Einhaltung rechtlicher und regulatorischer Vorschriften durch das Unternehmen zu unterstützen.

          1.2     Die Funktion des Ausschusses ist die Aufsicht. Die Geschäftsleitung des Unternehmens ist verantwortlich für die Erstellung, Darstellung und Integrität des Jahresabschlusses des Unternehmens und ist verantwortlich für die Aufrechterhaltung angemessener Rechnungslegungs- und Finanzberichterstattungsgrundsätze und -richtlinien, Offenlegungskontrollen und -verfahren sowie interner Kontrollen und Verfahren, die die Einhaltung von Offenlegungsanforderungen, Rechnungslegungsstandards und geltenden Gesetzen und Vorschriften sicherstellen sollen. Die interne Revision prüft und beurteilt die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens.  Der unabhängige Prüfer ist für die Planung und Durchführung einer ordnungsgemäßen Prüfung und Prüfungen in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Prüfungsstandards verantwortlich. Der Ausschuss hat die in dieser Charta festgelegten Befugnisse und Verantwortlichkeiten, jedoch nicht die Pflicht, Audits zu planen oder durchzuführen oder zu bestimmen, dass der Jahresabschluss des Unternehmens vollständig und korrekt ist und mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen („GAAP“) übereinstimmt.

          2.1     Das Komitee besteht aus mindestens drei Direktoren, die zusammen mit dem Vorsitzenden des Komitees vom Vorstand auf Empfehlung des Corporate Governance- und Nominierungskomitees (das "Governance-Komitee") ernannt werden und vom Vorstand nach dessen Ermessen abberufen werden können.

          2.2     Alle Mitglieder des Ausschusses müssen unabhängige Direktoren im Sinne der von der New York Stock Exchange festgelegten Standards sein und außerdem die strengeren Anforderungen der New York Stock Exchange an Unabhängigkeit und finanzielle Kompetenz für Mitglieder von Prüfungsausschüssen erfüllen. Alle Ausschussmitglieder müssen über ausreichende finanzielle Erfahrung und Fähigkeiten verfügen, um ihre Aufgaben wahrnehmen zu können. Mindestens ein Mitglied muss über Fachkenntnisse im Bereich Buchführung und damit verbundenes Finanzmanagement im Sinne der Börsennotierungsstandards der New Yorker Börse verfügen und als „Finanzexperte für Prüfungsausschuss“ qualifiziert sein "nach geltendem Recht.

          3.1     Der Ausschuss hat die Befugnis, alle Maßnahmen zu ergreifen, die er zur Durchführung seiner Aufsichtsfunktionen für notwendig erachtet, einschließlich, aber nicht beschränkt auf:

• 3.1.1

  Finanzberichte, Finanzberichterstattungsprozess und Systeme der internen Buchhaltung und Finanzkontrollen

• (a)	Prüfung und Erörterung des geprüften Jahresabschlusses und anderer Informationen, die im Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 10-K und des Quartalsabschlusses des Unternehmens sowie anderer Informationen, die in den Quartalsberichten des Unternehmens auf Formular 10 enthalten sind, erforderlich sind -Q, einschließlich Besprechung und Analyse der finanziellen Bedingungen und der Betriebsergebnisse durch das Management.
  (b)	Besprechung der Ergebnisse der Jahresprüfung und aller anderen Angelegenheiten, die dem Ausschuss vom unabhängigen Wirtschaftsprüfer gemäß allgemein anerkannten Prüfungsstandards, geltendem Recht, Börsennotierungsstandards oder Berufsstandards mitgeteilt werden müssen.
  (c)	Empfehlung an den Vorstand, basierend auf den oben beschriebenen Überprüfungen und Diskussionen mit der Geschäftsführung und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer, ob der geprüfte Jahresabschluss in den Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 10-K aufgenommen werden soll.
  (d)	Überprüfung und Diskussion mit dem Management und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer: (i) Wichtige Fragen zu Rechnungslegungsgrundsätzen und Darstellungen von Abschlüssen; (ii) Die Qualität und nicht nur die Akzeptanz der Rechnungslegungsgrundsätze des Unternehmens, die Angemessenheit seiner wesentlichen Beurteilungen und die Klarheit der Angaben in seinem Jahresabschluss; (iii) Wesentliche Änderungen in den Rechnungslegungsgrundsätzen und -praktiken des Unternehmens sowie wesentliche Beurteilungen, die sich auf die Finanzergebnisse auswirken können; (iv) Die Art ungewöhnlicher oder wesentlicher Verpflichtungen oder Eventualverbindlichkeiten zusammen mit den zugrunde liegenden Annahmen und Schätzungen des Managements; (v) Die Auswirkungen von regulatorischen und buchhalterischen Initiativen und außerbilanziellen Strukturen auf den Jahresabschluss des Unternehmens; und (vi) Die Auswirkungen von Änderungen in den Rechnungslegungsstandards, die die Finanzberichterstattungspraktiken des Unternehmens wesentlich beeinflussen können.
  (e)	Prüfung der Analysen, die vom Management und/oder dem unabhängigen Abschlussprüfer erstellt wurden, in denen wesentliche Fragen oder Beurteilungen im Zusammenhang mit der Finanzberichterstattung dargelegt werden, einschließlich Analysen der Auswirkungen alternativer Rechnungslegungsgrundsätze auf den Jahresabschluss.
  (f)	Überprüfung und Besprechung mit dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer aller Rechnungslegungs- oder Wirtschaftsprüfungsfragen, zu denen die nationale Niederlassung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers konsultiert wurde.
  (g)	Prüfung und Besprechung der Managementberichte des Managements und des unabhängigen Prüfers zur Beurteilung der Angemessenheit und Effektivität der internen Kontrolle des Unternehmens in Bezug auf die Finanzberichterstattung, einschließlich erheblicher Mängel oder wesentlicher Schwächen bei der Gestaltung oder Durchführung der internen Kontrolle der Finanzberichterstattung, die die Fähigkeiten des Unternehmens beeinträchtigen könnten zum Erfassen, Verarbeiten, Zusammenfassen und Berichten von Finanzinformationen.
  (h)	Entgegennahme und Erörterung von Angaben des Chief Executive Officer und des Chief Financial Officer des Unternehmens in ihren Zertifizierungen für die Formulare 10-K und 10-Q gemäß den Abschnitten 302 und 906 des Sarbanes-Oxley-Gesetzes über das Vorhandensein von erheblichen Mängeln und/oder wesentlichen Schwächen bei der Gestaltung oder dem Betrieb der internen Kontrollen für die Finanzberichterstattung, die sich nachteilig auf die Fähigkeit des Unternehmens auswirken könnten, Finanzdaten zu erfassen, zu verarbeiten, zusammenzufassen und zu berichten, sowie über alle Betrugsfälle, unabhängig davon, ob sie wesentlich sind oder nicht, an denen das Management oder andere Mitarbeiter beteiligt sind, die eine wesentliche Rolle bei den internen Kontrollen des Unternehmens spielen.
  (i)	Jährliche Prüfung und Erörterung des Berichts des unabhängigen Prüfers über die Effektivität der internen Kontrolle des Unternehmens in Bezug auf die Finanzberichterstattung im Zusammenhang mit Abschnitt 404 des Sarbanes-Oxley Act mit dem Management und dem unabhängigen Abschlussprüfer.
  (j)	Prüfung und Besprechung mit dem Management die Art der zu erörternden Informationen und die Art der Präsentation, die in den Pressemitteilungen des Unternehmens zu den Ergebnissen zu halten ist, sowie die Arten von Finanzinformationen und Gewinnempfehlungen, die Analysten und Rating-Agenturen zur Verfügung gestellt werden, einschließlich der Nutzung von „pro forma“ oder „angepassten“ Informationen, die nicht den GAAP entsprechen.

• 3.1.2

  Überwachung der Funktion des unabhängigen Prüfers und der internen Revision

• (a)	Empfehlung der Ernennung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers zur Genehmigung durch die Aktionäre, um die Konten, Kontrollen und Jahresabschlüsse des Unternehmens zu prüfen, wobei er jedoch die alleinige Befugnis hat, den unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu ernennen oder zu ersetzen, der direkt an den Ausschuss berichtet.
  (b)	Direkt verantwortlich sein für die Bestellung, Vergütung, Bindung und Überwachung der Arbeit des unabhängigen Wirtschaftsprüfers (einschließlich der Beilegung von Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Management und dem Wirtschaftsprüfer bezüglich der Finanzberichterstattung).
  (c)	Vorabgenehmigung aller Prüfungsleistungen und zulässigen prüfungsfremden Leistungen (einschließlich der Honorare und Bedingungen dafür), die der unabhängige Wirtschaftsprüfer für das Unternehmen erbringen soll, und Abwägung, ob die Erbringung zulässiger prüfungsfremder Leistungen durch den unabhängigen Wirtschaftsprüfer mit der Wahrung seiner Unabhängigkeit vereinbar ist.
  (d)	Überprüfung und Bewertung der Qualifikationen, Leistung und Unabhängigkeit des unabhängigen Prüfers des Unternehmens mindestens einmal jährlich unter Einbeziehung des Managements und der leitenden Mitarbeiter der internen Revision, einschließlich Überprüfung und Bewertung des federführenden Partners; und vom unabhängigen Abschlussprüfer regelmäßig Berichte über die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu erhalten, solche Berichte mit dem unabhängigen Abschlussprüfer zu besprechen und, falls vom Ausschuss festgelegt, geeignete Maßnahmen zu ergreifen, um sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu überzeugen.
  (e)	Mindestens einmal jährlich einen schriftlichen Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers einholen und überprüfen, in dem die internen Qualitätskontrollverfahren dieses Wirtschaftsprüfers, wesentliche Fragen, die durch seine letzte interne Qualitätskontrolle oder Peer Review (falls zutreffend) oder durch eine Anfrage oder Untersuchung durch staatliche oder berufsständische Behörden in den vorangegangenen fünf Jahren aufgeworfen wurden, sowie die Antwort des unabhängigen Wirtschaftsprüfers beschrieben werden; und alle Beziehungen zwischen dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer und dem Unternehmen überprüfen.
  (f)	Sicherstellung der regelmäßigen Rotation des Lead-Audit-Partners und des prüfenden Partners des unabhängigen Auditors, wie gesetzlich vorgeschrieben, und Überlegung, ob zur Gewährleistung der fortlaufenden Unabhängigkeit des Audits eine regelmäßige Rotation des unabhängigen Auditors erfolgen sollte.
  (g)	Besprechung aller Prüfungsprobleme oder -Schwierigkeiten und der Reaktion des Managements mit dem unabhängigen Prüfer.
  (h)	Genehmigung von Richtlinien für die Einstellung ehemaliger Mitarbeiter des unabhängigen Prüfers durch das Unternehmen, die in irgendeiner Form an der Prüfung des Unternehmens beteiligt waren.
  (i)	Überprüfung und Zustimmung zur Ernennung und Ablösung der leitenden internen Revision des Unternehmens und Überprüfung der Verantwortlichkeiten, des Budgets und der Personalausstattung der internen Revision.
  (j)	Prüfung der von der internen Revision erstellten Berichte an das Management oder von deren Zusammenfassungen sowie der Antworten des Managements und regelmäßige Überprüfung der Erfahrungen und Qualifikationen der Mitglieder der internen Revision und der Qualitätskontrollverfahren der internen Revision.
  (k)	Besprechung mit dem leitenden Angestellten der internen Revision und dem unabhängigen Prüfer des Gesamtumfang und der Pläne für ihre jeweiligen Audits, einschließlich der Angemessenheit der Personalausstattung und anderer Faktoren, die die Effektivität und Rechtzeitigkeit solcher Audits beeinflussen können.
  (l)	Separate Treffen in regelmäßigen Abständen mit der leitenden internen Revision des Unternehmens und dem unabhängigen Prüfer.

• 3.1.3

  Aufsicht über Compliance und Risikomanagement

• (a)	Überprüfung aller bedeutenden Rechtsstreitigkeiten, Untersuchungen, Verfahren oder Handlungen, die das Unternehmen oder seine Tochtergesellschaften betreffen, und anderer rechtlicher Angelegenheiten, die einen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss haben könnten, sowie aller wesentlichen Berichte oder Anfragen von Aufsichtsbehörden oder staatlichen Stellen in Bezug auf die Einhaltung von Vorschriften, mit dem General Counsel des Unternehmens.
  (b)	Prüfung von Empfehlungen, Untersuchungen, Feststellungen und Lösungen im Hinblick auf angebliche Verstöße gegen den Verhaltenskodex des Unternehmens.  Überprüfung von Prozessen und Ergebnissen zur Bestätigung des Verständnisses und der Einhaltung des Verhaltenskodex durch die Mitarbeiter.
  (c)	Mindestens einmal jährlich einen Bericht erhalten und sich mit dem Chefsyndikus und dem Chief Compliance Officer treffen, um die wichtigsten Compliance-Risiken des Unternehmens und das Compliance-Programm zu besprechen, einschließlich der Gestaltung, Umsetzung und Effektivität dieses Programms.
  (d)	Mindestens jährlich einen Bericht über den General Counsel und den Chief Compliance Officer erhalten, um die Systeme des Unternehmens zur Überwachung der Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften und der Verhaltensrichtlinien des Unternehmens sowie die Ergebnisse der Untersuchungen und Folgemaßnahmen zu betrügerischen Handlungen durch das Management zu besprechen Handlungen oder buchhalterische Unregelmäßigkeiten.
  (e)	Prüfung und Genehmigung des Berichts des Prüfungsausschusses, der in der jährlichen Stellvertretung des Unternehmens für Aktionäre enthalten sein muss.
  (f)	Besprechung mit der Geschäftsleitung, dem leitenden Angestellten der Innenrevision und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer der Hauptrisiken des Unternehmens, einschließlich der Sicherheit der Informationstechnologie, sowie der Richtlinien und Grundsätze zur Regelung der Prozesse, mit denen die Risikobewertung und das Risikomanagement durch das Unternehmen durchgeführt werden, und Rücksprache mit anderen Ausschüssen des Vorstands über die Risiken und Grundsätze im Rahmen der Aufsicht dieser anderen Ausschüsse.
  (g)	Erörterung der wichtigsten finanziellen Risiken des Unternehmens und der von der Geschäftsleitung ergriffenen Maßnahmen zur Überwachung und Minderung dieser Risiken, einschließlich der Kapitalmanagementrichtlinien des Unternehmens, des Kapitalbedarfs und der Finanzierungsvereinbarungen, des Finanzrisikomanagements, der Liquidität und des Kassenbestands, der Fähigkeit, Zugang zu den Kapitalmärkten zu erhalten (einschließlich Kreditratings), der Richtlinien und Strategien für das Management von Währungs- und Zinsrisiken, des Einsatzes von Derivaten, der Quellen und der Verwendung von Barmitteln sowie der Verpflichtungen zur Finanzierung von Pensionsplänen
  (h)	Ernennung der Mitglieder des Managements, die im Pension Investment Committee, das als benannter Treuhänder der Mitarbeiterleistungspläne des Unternehmens fungiert, gemäß dem von Zeit zu Zeit geänderten Employee Retirement Income Security Act von 1974 („ERISA“) ernannt werden und verantwortlich sind für die Überwachung, Überwachung und Überprüfung der Verwaltung, Verwahrung, Kontrolle und Investitionsleistung der Vermögenswerte solcher ERISA-Pläne. Der Ausschuss erhält außerdem regelmäßig Berichte über die Aktivitäten des Pension Investment Committee.
  (i)	Festlegung von Verfahren für den Erhalt, die Aufbewahrung und die Behandlung von Beschwerden, die bei der Gesellschaft in Bezug auf die Rechnungslegung, interne Rechnungslegungskontrollen oder Prüfungsangelegenheiten eingehen, sowie für die vertrauliche, anonyme Einreichung von Bedenken durch Mitarbeiter der Gesellschaft in Bezug auf fragwürdige Rechnungslegungs- oder Prüfungsangelegenheiten.
  (j)	Prüfung und Genehmigung von Transaktionen zwischen dem Unternehmen und verbundenen Personen.

          4.1     Der Ausschuss kann Verfahrensregeln für seine Sitzungen und die Abwicklung seiner Geschäfte festlegen, die nicht im Widerspruch zu dieser Charta, der Geschäftsordnung des Unternehmens oder dem anwendbaren Recht stehen. Der Ausschuss unterliegt den gleichen Regeln in Bezug auf Sitzungen (einschließlich Sitzungen per Konferenztelefon oder ähnlichen Kommunikationsgeräten), Maßnahmen ohne Sitzungen, Kündigung, Kündigungsverzicht sowie Anforderungen an das Quorum und die Abstimmung, die für den Vorstand gelten. Die Mitglieder aller Treffen werden angemessen informiert. Ein Drittel der Mitglieder, mindestens jedoch zwei, sind beschlussfähig, und alle Angelegenheiten werden durch die Mehrheit der anwesenden Mitglieder bestimmt. Der Ausschuss kann die Gesamtheit oder einen Teil der ihm vom Vorstand erteilten Befugnis an einen oder mehrere Ausschussmitglieder, leitende Führungskräfte oder Unterausschüsse delegieren, vorbehaltlich der geltenden Gesetze, Vorschriften und Listenstandards.

          4.2     Der Verwaltungsrat genehmigt den jährlichen Sitzungsplan für den Ausschuss jedes Jahr. Weitere Sitzungen können stattfinden, wenn der Ausschuss oder der Vorsitzende dies für ratsam halten. Der Vorstandsvorsitzende, der Corporate Secretary und der Ausschussvorsitzende einigen sich auf die Dauer der regelmäßigen Sitzungen und die Notwendigkeit der Einberufung weiterer Sondersitzungen. Der Ausschuss tritt mindestens vier Mal pro Jahr oder, je nach den Umständen, häufiger zusammen.

          4.3     Die jährliche Agenda des Ausschusses und die Tagesordnung der einzelnen Sitzungen werden vom Vorstandsvorsitzenden und Corporate Secretary in Absprache mit dem Ausschussvorsitzenden unter Einbeziehung der entsprechenden Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitarbeiter entwickelt.

          4.4     Wenn der Vorsitzende anwesend ist, wird er bei den Ausschusssitzungen den Vorsitz führen. Bei Abwesenheit können die anwesenden Ausschussmitglieder einen vorläufigen Vorsitzenden ernennen. Der Ausschussvorsitzende erstattet dem Board Bericht über Ausschusssitzungen und -maßnahmen, und der Corporate Secretary oder ein stellvertretender Unternehmenssekretär protokolliert alle Ausschusssitzungen, die zur Prüfung und Genehmigung an die Ausschussmitglieder verteilt werden.

          4.5     Der Ausschuss bewertet seine Leistung jährlich und bespricht die Ergebnisse mit dem Gesamtvorstand.

          Der Ausschuss verfügt über die erforderlichen Ressourcen und Befugnisse, um seine Aufgaben und Verantwortlichkeiten wahrnehmen zu können. Der Ausschuss hat die alleinige Befugnis, externe Rechtsbeistände oder andere Experten oder Berater beizubehalten und zu kündigen, wie es für angemessen erachtet wird, einschließlich der alleinigen Befugnis, die Gebühren des Unternehmens und andere Aufbewahrungsbedingungen zu genehmigen. Das Unternehmen stellt dem Ausschuss, wie vom Ausschuss festgelegt, angemessene Finanzmittel für die Zahlung von Entschädigungen an den unabhängigen Prüfer des Unternehmens, externe Rechtsbeistände und andere Berater, soweit er dies für angemessen hält, sowie Verwaltungskosten des Ausschusses zur Verfügung, die für die Durchführung notwendig oder angemessen sind Aufgaben zu erfüllen. Bei der Wahrnehmung seiner Aufsichtsfunktion ist der Ausschuss befugt, alle ihm zur Verfügung gestellten Angelegenheiten zu untersuchen. Das Komitee hat Zugriff auf die Bücher, Aufzeichnungen, Einrichtungen und Mitarbeiter des Unternehmens.  Jegliche Kommunikation zwischen dem Ausschuss und dem Rechtsbeistand im Rahmen der Einholung von Rechtsberatung wird als privilegierte Kommunikation des Unternehmens angesehen, und der Ausschuss wird alle notwendigen Schritte unternehmen, um den privilegierten Charakter dieser Kommunikation zu wahren.