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Governance-Richtlinien

Air Products and Chemicals, Inc. © 
Corporate Governance-Richtlinien
Geändert am 3. Februar 2022


Die folgenden Corporate Governance-Richtlinien des Board of Directors (das „Board“) von Air Products and Chemicals, Inc. (das „Unternehmen“) wurden vom Board genehmigt und bilden den Rahmen für die Corporate Governance des Unternehmens. Diese Richtlinien können vom Vorstand geändert werden.  

  1. Rolle und Funktionen des Vorstands
    1. Die Geschäfte des Unternehmens werden von seinen Mitarbeitern und leitenden Angestellten unter der Leitung des Chief Executive Officer (der „CEO“) und der Aufsicht des Vorstands geleitet. Die Mitglieder des Board werden von den Aktionären des Unternehmens gewählt, um dem Management Ratschläge und Ratschläge zu erteilen und die Geschäftsführung zu beaufsichtigen, um sicherzustellen, dass die langfristigen Interessen der Aktionäre gewahrt werden. Zusätzlich zu seiner allgemeinen Aufsicht über die Geschäftsführung und die gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben nimmt der Verwaltungsrat eine Reihe von spezifischen Funktionen wahr, darunter:
    2. Zusätzlich zu seiner allgemeinen Aufsicht über die Geschäftsführung und die gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben nimmt der Verwaltungsrat eine Reihe von spezifischen Funktionen wahr, darunter:
      1. Auswahl, Bewertung, Vergütung und Planung für die Nachfolge des CEO und Beratung und Überwachung bei der Auswahl, Bewertung, Entwicklung und Vergütung anderer Führungskräfte;
      2. Überprüfung, Überwachung und gegebenenfalls Genehmigung grundlegender Finanz- und Geschäftsstrategien und wichtiger Unternehmensmaßnahmen;
      3. Beaufsichtigung der Prozesse, die zum Schutz der Vermögenswerte des Unternehmens und zur Risikominimierung eingerichtet sind;
      4. Sicherstellen, dass Prozesse zur Aufrechterhaltung der Integrität des Jahresabschlusses und der Einhaltung von Gesetzen und ethischen Grundsätzen vorhanden sind; und
      5. Auswahl und Nominierung von Kandidaten für die Wahl in den Verwaltungsrat, Auswahl von Direktoren für freie Stellen im Verwaltungsrat und Sicherstellung der Eignung der Zusammensetzung des Verwaltungsrats zur Förderung des langfristigen Unternehmenswerts.
  2. Verantwortlichkeiten des Generaldirektors
    1. Die grundlegende Verantwortung eines jeden Directors besteht darin, sein unternehmerisches Urteilsvermögen auszuüben, um in dem zu handeln, was er vernünftigerweise für im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre hält. Die Mitglieder des Board sollten sich bei der Erfüllung ihrer Pflichten zur Wahrung der langfristigen Interessen der Aktionäre gemäß den höchsten Standards für Integrität und ethisches Verhalten verhalten.
    2. Von den Direktoren wird erwartet, dass sie an den Verwaltungsratssitzungen und den Sitzungen der Komitees teilnehmen, in denen sie tätig sind, prägnante Fragen stellen und genaue und ehrliche Antworten benötigen, die benötigte Zeit verbringen und sich so oft wie nötig treffen, um ihre Verantwortlichkeiten ordnungsgemäß zu erfüllen und im Voraus zu überprüfen der an Direktoren weitergegebenen Informationen und Daten, die für das Verständnis der Geschäftsleitung, die bei einer Besprechung durchgeführt werden soll, wichtig sind. Von den Directors wird erwartet, dass sie an den jährlichen Aktionärsversammlungen teilnehmen, außer im Falle eines Notfalls oder eines unvermeidbaren Terminkonflikts.
  3. Director-Unabhängigkeit
    1. Es ist die Politik des Vorstands, dass eine wesentliche Mehrheit seiner Mitglieder nicht angestellte, unabhängige Direktoren sind.
      1. Um sich als unabhängig zu qualifizieren, müssen Direktoren die Unabhängigkeitsstandards der New York Stock Exchange (die „NYSE“) und alle anderen geltenden gesetzlichen Anforderungen zur Gewährleistung der Unabhängigkeit vom Unternehmen und seinem Management erfüllen. Die NYSE-Standards schließen eine Bestimmung der Unabhängigkeit aus, wenn:
        1. Innerhalb der letzten drei Jahre der Direktor ein Mitarbeiter des Unternehmens war oder sein direktes Familienmitglied ein leitender Angestellter des Unternehmens war;
        2. Innerhalb der letzten drei Jahre hat der Direktor oder sein direktes Familienmitglied während eines beliebigen Zeitraums von 12 Monaten mehr als $120,000 als direkte Vergütung vom Unternehmen erhalten, mit Ausnahme von Vorstands- und Ausschussgebühren und Renten oder anderen Formen der aufgeschobenen Vergütung Service (der nicht von der fortgesetzten Wartung abhängig ist);
        3. Der Direktor ein aktueller Mitarbeiter oder Partner der internen oder externen Prüfungsgesellschaft des Unternehmens ist, ein direktes Familienmitglied des Direktors ein aktueller Partner einer solchen Firma ist, das unmittelbare Familienmitglied des Direktors in einer solchen Firma beschäftigt und persönlich an der Prüfung des Unternehmens beteiligt ist oder der Direktor oder ein direktes Familienmitglied innerhalb der letzten drei Jahre ein Partner einer solchen Firma war und während dieser Zeit persönlich an der Prüfung des Unternehmens gearbeitet hat;
        4. Innerhalb der letzten drei Jahre der Direktor oder ein direktes Familienmitglied als Executive Officer eines anderen Unternehmens beschäftigt war, in dem einer der derzeitigen Executive Directors des Unternehmens im Vergütungsausschuss eines anderen Unternehmens tätig war oder war; oder
        5. Der Direktor ist ein leitender Angestellter oder Mitarbeiter, oder sein direktes Familienmitglied ist ein leitender Angestellter eines anderen Unternehmens, das innerhalb der letzten drei Geschäftsjahre Zahlungen an das Unternehmen geleistet oder Zahlungen für Eigentum oder Dienstleistungen erhalten hat, die die größer als $1 Millionen oder 2 % der jährlichen konsolidierten Bruttoeinnahmen eines solchen Unternehmens.
      2. Für die Zwecke dieser Richtlinien umfasst der unmittelbare Familienangehörige den Ehegatten einer Person, Eltern, Kinder, Geschwister, Schwiegermütter und Schwiegerväter, Schwiegertöchter und alle Personen (außer Hausangestellte), die die Person der Person teilen zu Hause.
    2. Die NYSE-Standards sehen auch vor, dass der Verwaltungsrat in seinem geschäftlichen Urteilsvermögen feststellt, dass es keine anderen direkten oder indirekten wesentlichen Beziehungen zwischen einem nicht-beschäftigten Verwaltungsratsmitglied und dem Unternehmen gibt, die die Ausübung eines unabhängigen Urteils des Verwaltungsratsmitglieds bei der Erfüllung seiner Aufgaben als beeinträchtigen würden ein Direktor des Unternehmens.
      1. Wesentliche Beziehungen können unter anderem kommerzielle, industrielle, Bank-, Beratungs-, Rechts-, Buchhaltungs-, wohltätige und familiäre Beziehungen sein. In Übereinstimmung mit den NYSE-Standards hat der Board festgestellt, dass die folgenden Arten von Beziehungen grundsätzlich unwichtig sind:
        1. Jegliche Geschäftsvorfälle oder Geschäftsbeziehungen, die Verkäufe oder Käufe von Waren oder Dienstleistungen zwischen dem Unternehmen und dem Arbeitgeber eines Direktors oder einem Arbeitgeber eines Familienmitglieds eines Direktors betreffen, die mehr als drei Jahre vor der Feststellung der Unabhängigkeit stattgefunden haben oder an denen weniger als 1 % des Arbeitgebers beteiligt sind jährliche konsolidierte Bruttoeinnahmen, wenn die Transaktion zu den gleichen Bedingungen erfolgt, die Dritten angeboten werden, oder zu den Bedingungen, die durch ein konkurrierendes Angebot festgelegt wurden, und die Vergütung des Direktors oder der Familienmitglieder von der Transaktion nicht betroffen ist;
        2. Wohltätigkeitsbeiträge des Unternehmens an eine Organisation, in der der Direktor oder ein direktes Familienmitglied als Executive Officer, Direktor oder Treuhänder tätig ist, die mehr als drei Jahre vor der Feststellung der Unabhängigkeit erbracht wurden, gemäß dem Matching Contributions Programme des Unternehmens oder waren weniger als der größere Wert von $1 Millionen oder 2 % der Bruttoeinnahmen des Unternehmens;
        3. Mitgliedschaft eines Direktors in demselben Berufsverband, derselben sozialen, brüderlichen oder religiösen Organisation oder demselben Club wie ein leitender Angestellter des Unternehmens;
        4. Die vorherige Einschreibung eines Direktors an derselben Bildungseinrichtung wie ein Executive Officer des Unternehmens;
        5. die Tätigkeit eines Direktors im Vorstand eines anderen börsennotierten Unternehmens, in dem ein leitender Angestellter des Unternehmens ebenfalls als Vorstandsmitglied tätig ist, mit Ausnahme von verbotenen Verflechtungen im Vergütungsausschuss;
        6. Tätigkeit als Direktor, Treuhänder oder Executive Officer einer wohltätigen oder schulischen Organisation, wobei ein Executive Officer des Unternehmens auch als Direktor oder Treuhänder fungiert.
    3. Bei der bestätigenden Feststellung der Unabhängigkeit eines Direktors, der dem Management Development and Compensation Committee (dem „Compensation Committee“) des Verwaltungsrats angehören wird, muss der Verwaltungsrat alle Faktoren berücksichtigen, die für die Bestimmung, ob ein Verwaltungsratsmitglied eine Beziehung zum Unternehmen hat, von besonderer Bedeutung sind Materialien zur Fähigkeit des Direktors, im Zusammenhang mit den Pflichten eines Mitglieds des Compensation Committee unabhängig vom Management zu sein, einschließlich, aber nicht beschränkt auf:
      1. Die Quelle der Entschädigung eines solchen Direktors, einschließlich etwaiger Beratungs- oder sonstiger Vergütungen, die das Unternehmen diesem Direktor zahlt; und
      2. ob dieser Direktor mit dem Unternehmen, einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft verbunden ist.
      1. Bei der Betrachtung der Quellen der Vergütung eines Directors bei der Bestimmung der Unabhängigkeit für Zwecke des Compensation Committee sollte der Verwaltungsrat berücksichtigen, ob der Director eine Vergütung von einer natürlichen oder juristischen Person erhält, die seine Fähigkeit beeinträchtigen würde, unabhängig über die Vergütung der Führungskräfte des Unternehmens zu urteilen.
      2. In ähnlicher Weise sollte der Verwaltungsrat bei der Erwägung einer Affiliate-Beziehung eines Direktors bei der Bestimmung der Unabhängigkeit für Zwecke des Compensation Committee prüfen, ob die Affiliate-Beziehung den Director unter die direkte oder indirekte Kontrolle des Unternehmens oder seiner Geschäftsleitung stellt oder eine direkte Beziehung zwischen diesen aufbaut der Direktor und die Mitglieder der oberen Führungsebene, die jeweils ihre Fähigkeit beeinträchtigen würden, unabhängig über die Vergütung der Führungskräfte des Unternehmens zu urteilen.
    4. Ungeachtet des Vorstehenden darf kein Verwaltungsratsmitglied im Audit and Finance Committee oder Compensation Committee des Board vertreten sein, wenn er oder sie innerhalb des letzten oder des vorangegangenen Geschäftsjahres direkt oder indirekt Beratungs-, Beratungs- oder sonstige Vergütungen von der Gesellschaft erhalten hat, anders als in seiner Eigenschaft als Mitglied des Verwaltungsrats oder eines Ausschusses des Verwaltungsrats; und kein Mitglied des Verwaltungsrats kann im Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats tätig sein, es sei denn, es handelt sich bei dem Direktor nicht um einen aktuellen Mitarbeiter des Unternehmens oder einen ehemaligen Mitarbeiter, der eine Vergütung für frühere Leistungen erhält (mit Ausnahme von Leistungen im Rahmen eines steuerlich qualifizierten Pensionsplans) leitender Angestellter des Unternehmens, kein wirtschaftliches Eigentum von mehr als 50 % an einem Unternehmen hat, das im letzten oder vorherigen Geschäftsjahr eine Vergütung vom Unternehmen erhalten hat und nicht mehr als 5 % der wirtschaftlichen Beteiligung an dem Unternehmen hat und nicht beschäftigt ist ein Unternehmen, das mehr als eine De-minimis-Vergütung vom Unternehmen erhalten hat, wie in den Regelungen in Abschnitt 162 (m) des Internal Revenue Code definiert.
    5. Jeder Direktor oder potenzielle Direktor ist verpflichtet, dem Corporate Governance und Nominating Committee (dem „Governance Committee“) die Beziehungen zwischen diesem Direktor (oder einem direkten Familienmitglied), dem Unternehmen und der Geschäftsleitung des Unternehmens (oder einem unmittelbaren Familienmitglied), einschließlich potenzieller Interessenkonflikte, unabhängig davon, ob eine Offenlegung erforderlich ist oder nicht, um eine umfassende Bestimmung der Unabhängigkeit eines Direktors zu ermöglichen. Bei der Auswahl von Kandidaten für das Board of Directors bewertet das Governance Committee mit Rücksprache mit dem CEO, dem General Counsel und dem Secretary, inwieweit die anderen Aktivitäten eines Kandidaten dessen Unabhängigkeit als Board-Mitglied beeinträchtigen können .. Das Governance Committee gibt dem Board auch Empfehlungen, wenn die Beziehungen so sind, dass ein Kandidat nicht mehr als unabhängig angesehen werden kann.
  4. Exekutivsitzungen unabhängiger Direktoren
    1. Die unabhängigen Direktoren treffen sich in der Regel zu einer Exekutivsitzung, bei der der CEO oder andere Mitglieder der Geschäftsleitung nicht anwesend sind, und zwar bei jeder regulären Vorstandssitzung. Die unabhängigen Directors treffen sich auch in einer Executive-Sitzung, um die jährliche Überprüfung der CEO-Leistung durchzuführen. Darüber hinaus können sich die unabhängigen Direktoren auf Verlangen des Lead Director jederzeit ohne den CEO oder andere Mitglieder der Geschäftsleitung während einer Verwaltungsratssitzung treffen. Die Executive-Sitzungen werden vom Lead Director geleitet, der die Agenda für solche Sitzungen in Absprache mit anderen Directors festlegt. Nach jeder Executive-Sitzung gibt der Lead Director gegebenenfalls dem CEO Feedback.
  5. Vorstand, Lead Director
    1. Vorstand
       
      Der Verwaltungsrat hat keine Richtlinie darüber, ob die Rollen des Vorstandsvorsitzenden und des CEO getrennt sind oder ob der Vorsitzende des Verwaltungsrats ein unabhängiger Direktor sein soll. Der Vorstand wird zu jedem Zeitpunkt festlegen, welche Struktur im besten Interesse des Unternehmens ist.
    2. Vorsitzender
       
      Der Vorsitzende hat die vom Vorstand zugewiesenen Aufgaben. Es ist die aktuelle Richtlinie des Verwaltungsrats, dass die Aufgaben des Vorsitzenden umfassen:
      1. Den Vorsitz in den Vorstandssitzungen;
      2. Beaufsichtigung der Vorbereitung von Tagesordnungen für Vorstandssitzungen;
      3. Beaufsichtigung des Informationsprozesses des Vorstands durch rechtzeitige Verteilung von Informationen und Berichten;
      4. Dient von Amts wegen als nicht stimmberechtigtes Mitglied jedes ständigen Ausschusses des Vorstands, mit Ausnahme des Executive Committee, dessen Mitglied er ist. Die Teilnahme des Vorsitzenden als Mitglied von Amts wegen an einer Sitzung hat keine Auswirkung auf das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein eines Quorums. In Anerkennung der zahlreichen Ausschusssitzungen entscheidet der Vorsitzende nach eigenem Ermessen, an welchen Ausschusssitzungen er teilnehmen wird; und
      5. Solche anderen Pflichten, wie z. B. die Kommunikation mit externen Interessenvertretern, wie vom Vorstand ausdrücklich verlangt.
    3. Lead Director
       
      Der Lead Director hat die vom Board zugewiesenen Aufgaben. Es ist die aktuelle Richtlinie des Vorstands, dass die Aufgaben des Lead Director:
        sind
      1. Den Vorsitz in den Executive Sessions des Board und zu jeder anderen Zeit, wenn der Chairman nicht anwesend ist und Feedback an den CEO übermittelt;
      2. Festlegung der Agenda für Executive-Sitzungen unabhängiger Direktoren; und
      3. Hauptverantwortung für die Einberufung von Sitzungen der unabhängigen Direktoren (nicht exklusiv).
      1. Im Falle der Abwesenheit des Lead Director von einer Board-Sitzung, bei der eine Executive-Sitzung abgehalten wird, kann der Chairman einen Ausschussvorsitzenden ernennen, der vorübergehend die Rolle des Lead Director übernimmt.
      2. Das Governance Committee empfiehlt dem Board einen Kandidaten für die Wahl zum Lead Director. Der Lead Director wird jährlich mit der Mehrheit der Stimmen des Vorstands gewählt. Das Governance Committee kann Prozesse für die Bewertung der Rolle des Lead Director und der Leistung des Lead Director einrichten.
  6. Zusammensetzung des Vorstands; Qualifikation und Auswahl von Direktoren
    1. Vorstand
       
      Der Verwaltungsrat legt von Zeit zu Zeit mit der Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats in Übereinstimmung mit der Satzung des Unternehmens die geeignete Größe des Verwaltungsrats fest. Wenn durch den Tod, die Abberufung oder die Abberufung eines Direktors eine Vakanz zwischen den jährlichen Sitzungen entsteht, kann der Vorstand einen neuen Direktor wählen, um die vakante Position zu besetzen, oder den Vorstand vorübergehend verkleinern, bis das Governance Committee einen qualifizierten Kandidaten ermittelt hat. oder dauerhaft.
    2. Qualifikationen
       
      Als Ganzes sollte der Vorstand Einzelpersonen mit vielfältigen Fähigkeiten, Kompetenzen, Hintergründen und Erfahrungen umfassen, um dem Vorstand Tiefe und Breite zu verleihen, um das Wissen und die Fähigkeiten des Managements zur Unterstützung zu ergänzen der Unternehmensstrategie. Während alle Direktoren über Geschäftssinn verfügen müssen und bei der Beaufsichtigung der Unternehmensabläufe ein solides geschäftliches Urteilsvermögen und Engagement für die Einhaltung höchster ethischer Standards zeigen müssen, bemüht sich der Verwaltungsrat darum, eine Reihe von gezielten Fähigkeiten, Hintergründen und Erfahrungen in die Gesamtzusammensetzung aufzunehmen, anstatt jede einzelne zu verlangen Direktor muss dieselben Fähigkeiten, Perspektiven und Interessen besitzen. Zu den Kriterien, nach denen das Board von seinen Kandidaten sucht, gehören unter anderem die Geschäftserfahrung und die Fähigkeiten einer Person, das Urteilsvermögen, die Unabhängigkeit, die Integrität und die Vielfalt (einschließlich in Bezug auf Geschlecht, ethnische Zugehörigkeit, ethnische Zugehörigkeit, geografische Herkunft, nationale Herkunft, Lebenserfahrung und Lebensbereiche) Expertise) und die Fähigkeit, ausreichend Zeit und Aufmerksamkeit für die Aktivitäten des Board zu verwenden, sowie das Fehlen potenzieller Konflikte mit den Interessen des Unternehmens und die Fähigkeit, die Interessen aller Aktionäre zu vertreten. Das Governance-Komitee engagiert sich für die aktive Suche nach hochqualifizierten Frauen und Minderheiten, die in den Pool aufgenommen werden sollen, aus dem die für das Direktorium nominierten Personen ausgewählt werden, und verlangt, dass verschiedene Kandidaten in seine anfänglichen Direktorensuchlisten aufgenommen werden.
    3. Auswahl von Kandidaten für neue Direktoren
       
      Der Verwaltungsrat ist mit Unterstützung des Governance-Ausschusses dafür verantwortlich, innerhalb seiner Mitglieder insgesamt Fachwissen zusammenzustellen, einschließlich finanzieller Kenntnisse und Fachwissen, das für die Mitglieder des Audit and erforderlich ist Finance Committee gemäß den geltenden Gesetzen und den NYSE-Kotierungsstandards. Das Board hat den Screening-Prozess an das Governance Committee delegiert, das den Input des Chairman, CEO und Secretary erhält und mit diesem zusammenarbeitet. Die Einladung zum Beitritt zum Board erfolgt auf Vorschlag des Governance Committee und der Zustimmung des Board durch den Chairman im Namen des gesamten Board. Die eingetragenen Aktionäre können Personen zur Wahl als Direktoren nominieren, wenn sie dem Secretary rechtzeitig und in ordnungsgemäßer Form in der Absicht, bei einer Versammlung der Aktionäre eine Nominierung vorzunehmen, oder in Übereinstimmung mit der von den Aktionären empfohlenen Richtlinie des Governance Committee zur Berücksichtigung von Direktoren-Kandidaten vorgeschlagen werden und das Verfahren zur Einreichung, das als Anlage I beigefügt ist.
  7. Wiederwahl von Direktoren
    1. Der Verwaltungsrat entscheidet mit Hilfe des Governance Committee, ob seine Mitglieder zur Wiederwahl durch die Aktionäre in der jährlichen Aktionärsversammlung vorgeschlagen werden. Bei der Erwägung, ob ein Vorstandsmitglied zur Wiederwahl empfohlen werden soll, berücksichtigt der Governance-Ausschuss die Anwesenheit, den Fleiß und den Gesamtbeitrag des Vorstandsmitglieds sowie die Gesamtzusammensetzung des Vorstands und alle Änderungen, die aufgrund von Änderungen des Umfelds und der Strategie des Unternehmens und der damit verbundenen Risiken angemessen sein könnten.
    2. Jedes amtierende Verwaltungsratsmitglied, das zur Wiederwahl als Verwaltungsratsmitglied ernannt wurde und nicht in Übereinstimmung mit der Satzung des Unternehmens wiedergewählt wird, hat seinen Austritt nach Bestätigung der Wahlergebnisse dem Governance Committee zur Prüfung vorzulegen. Der Governance-Ausschuss wird dem Board nach eigenem Ermessen eine Empfehlung aussprechen, ob er den Rücktritt akzeptiert. Der Verwaltungsrat wird alle Faktoren, die er für relevant erachtet, im besten Interesse des Unternehmens berücksichtigen, eine Entscheidung in seinem Ermessen treffen und seine Entscheidung innerhalb von 90 Tagen nach Bestätigung der Wahlergebnisse öffentlich bekannt geben.
    3. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats, das seinen Rücktritt gemäß dieser Bestimmung einreicht, darf nicht an der Empfehlung des Governance-Ausschusses oder an der Aktion des Verwaltungsrats teilnehmen, ob der Rücktritt angenommen werden soll. Wenn jedoch die Mehrheit der Mitglieder des Governance-Komitees keine ausreichende Mehrheit für die Wiederwahl erhält, dann ernennen die anderen Direktoren untereinander einen Ausschuss, der die ausgeschriebenen Rücktritte prüft und dem Board empfiehlt, sie anzunehmen.
  8. Anzahl, Unabhängigkeit und Verantwortlichkeiten der Verwaltungsratsausschüsse
    1. Die derzeitigen Ausschüsse des Board sind das Audit and Finance Committee, das Governance Committee, das Executive Committee und das Compensation Committee. Das Audit and Finance Committee, das Governance Committee und das Compensation Committee bestehen ausschließlich aus unabhängigen Direktoren. Die Verantwortlichkeiten, Pflichten und Befugnisse der einzelnen Ausschüsse sind in den entsprechenden Chartas beschrieben, die auf der Website des Unternehmens verfügbar sind. Auf Empfehlung des Governance Committee kann das Board die Chartas bestehender Committees aktualisieren, ein neues Committee bilden oder ein aktuelles Committee auflösen.
  9. Zuweisung und Rotation von Ausschussmitgliedern
    1. Nach Rücksprache mit dem Vorsitzenden und unter Berücksichtigung der Wünsche der einzelnen Direktoren, empfiehlt das Governance Committee dem Board die Genehmigung, die Direktoren verschiedenen Board-Ausschüssen zuzuweisen. Normalerweise sollte jeder Direktor, der kein Mitarbeiter ist, in zwei Ausschüssen tätig sein, und kein Einzelner sollte gleichzeitig den Vorsitz in zwei Ausschüssen übernehmen. Es wird erwogen, die Ausschussmitglieder regelmäßig zu wechseln, um neues Denken zu fördern und Unabhängigkeit zu gewährleisten. Eine solche Rotation ist nicht vorgeschrieben, da es Gründe für die Beibehaltung der Mitgliedschaft in einem einzelnen Director's Committee geben kann, z. B. Kontinuität, Fachwissen, Amtszeit und Erfahrung.
  10. Häufigkeit und Dauer der Besprechungen
    1. Auf Empfehlung des Vorsitzenden und des Sekretärs schlägt der Governance-Ausschuss jährliche Pläne für die Genehmigung durch den Vorstand und Ausschuss vor, wobei jeweils die in diesen Richtlinien aufgeführten Funktionen des Vorstands und die in der Satzung des Ausschusses genannten Verantwortlichkeiten jedes Ausschusses zu berücksichtigen sind. Der Vorsitzende, der Sekretär und, im Falle von Ausschüssen, der jeweilige Ausschussvorsitzende einigen sich auf die Dauer der regelmäßigen Sitzungen und die Notwendigkeit der Einberufung weiterer Sondersitzungen.
  11. Meeting-Tagesordnungen, Materialien und Präsentationen
    1. Der Vorsitzende legt die Tagesordnung für jede Vorstandssitzung fest. Es steht jedem Direktor frei, die Aufnahme von Tagesordnungspunkten vorzuschlagen. Dieser Prozess wird durch die regelmäßige Beurteilung der Leistung des Verwaltungsrats erleichtert. Die jährlichen Pläne des Board und der Ausschüsse werden vom Chairman und Secretary in Absprache mit dem Ausschussvorsitzenden unter Berücksichtigung der Beiträge der Direktoren und der entsprechenden Mitglieder des Managements und der Mitarbeiter vorgeschlagen. Im Laufe des Jahres haben der Vorsitzende, der Sekretär und der Ausschussvorsitzende die Tagesordnung für die Ausschusssitzungen festgelegt und entsprechende Sitzungsmaterialien entwickelt. Die Direktoren werden gebeten, dem Vorsitzenden, dem Sekretär oder dem entsprechenden Ausschussvorsitzenden jederzeit Vorschläge für Tagesordnungspunkte oder zusätzliche Materialien vor der Sitzung zu machen.
    2. Die Geschäftsleitung stellt den Direktoren vor, während und vor den Sitzungen Informationen zur Verfügung, die für das Verständnis des Vorstands über Entwicklungen, die das Geschäft betreffen, relevant sind und auf die in den Sitzungen zu berücksichtigenden und zu entscheidenden Punkte hingewiesen wird. Das übergeordnete Ziel besteht darin, dass sich der Vorstand auf die Betrachtung der Vorteile des Vorschlags oder der Strategie konzentrieren kann, anstatt sich auf die Erläuterung seiner Details zu konzentrieren. Der Vorstand erwartet offene und zeitnahe Informationen zu potenziellen Problemen und die Möglichkeit, strategische Entscheidungen zu diskutieren, bevor diese getroffen werden.
    3. Die Sitzungsmaterialien für Ausschusssitzungen werden vor der Verteilung an die anderen Ausschussmitglieder mit dem Ausschussvorsitzenden besprochen. Informationen, die dem Board im Anschluss an die Ausschusssitzungen mitgeteilt werden, werden vom Ausschussvorsitzenden bestimmt.
  12. Regelmäßige Teilnahme von Nicht-Verwaltungsratsmitgliedern an Vorstandssitzungen
    1. Der General Counsel, der Chief Financial Officer und der Secretary nehmen regelmäßig an allen oder in Teilen der Verwaltungsratssitzungen teil. Andere Mitglieder des Managements werden gebeten, an den Sitzungen des Verwaltungsrats und der Ausschüsse teilzunehmen, da der Vorsitzende, der Sekretär und der entsprechende Ausschussvorsitzende festlegen, dass sie für die entsprechenden Tagesordnungspunkte angemessen sind. Dies dient dem doppelten Zweck, zusätzliche Einblicke in die behandelten Punkte zu gewähren und den Managern den Zugang zum Vorstand zu ermöglichen.
  13. Board-Zugang zu Senior Management und unabhängigen Beratern
    1. Der Vorstand hat Zugang zu Managern über Vorstands- und Ausschusssitzungen, an denen Betriebsleiter und andere Führungskräfte häufig teilnehmen, sowie über Präsentationen, die von anderen Mitgliedern des Managements in diesen Sitzungen gehalten werden.
    2. Zwischen den Meetings haben die Direktoren möglicherweise uneingeschränkten Zugriff auf das Air Products Management. Die Direktoren werden ermutigt, sich an Manager zu wenden, ohne dass die oberste Unternehmensleitung zu Themen oder Problemen im Zusammenhang mit dem Unternehmensgeschäft anwesend ist, die für sie von besonderem Interesse sind. Der Vorstand geht davon aus, dass die Direktoren nach eigenem Ermessen entscheiden, um sicherzustellen, dass dieser Kontakt den Geschäftsbetrieb nicht ablenkt. Solche Kontakte, sofern sie schriftlich erfolgen, werden in der Regel in Kopie an den CEO oder den Sekretär weitergeleitet.
    3. Da die Informationen und Fachkenntnisse, die für die regelmäßige Aufsicht und Entscheidungsfindung des Board relevant sind, normalerweise im Unternehmen zu finden sind, liegt die Hauptverantwortung für die Unterstützung des Boards bei der internen Organisation. Es kann jedoch Gelegenheiten geben, bei denen es für den Vorstand oder seine Ausschüsse notwendig oder angemessen ist, rechtlichen oder anderen fachkundigen Rat aus einer vom Management unabhängigen Quelle einzuholen, und dementsprechend sind der Vorstand und seine Ausschüsse befugt, ihre eigenen unabhängigen Finanz-, Rechts- oder anderen Berater auf Kosten der Gesellschaft auszuwählen, zu beauftragen und zu konsultieren.
    4. Besondere Rechtsbeistände, die zur Durchführung unabhängiger Untersuchungen eingesetzt werden, die wahrscheinlich die Führungskräfte des Unternehmens betreffen, sollten dem Vorstand oder einem entsprechenden Ausschuss direkt unterstellt sein und keine Einzelpersonen oder Firmen sein, die das Unternehmen regelmäßig als externe Rechtsbeistände nutzt oder die einen erheblichen Teil der Einnahmen aus dem Unternehmen erzielen.
  14. Vorstandsvergütung
    1. Das Vergütungsprogramm für Direktoren, die keine Mitarbeiter sind, soll es ihnen ermöglichen, eine bedeutende Beteiligung am Unternehmen aufzubauen, um ihre persönlichen finanziellen Interessen mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Ein erheblicher Teil der Gesamtvergütung der Direktoren wird in Aktien des Unternehmens gezahlt. Beteiligungspläne, an denen Direktoren teilnehmen, werden den Aktionären zur Genehmigung vorgelegt, sobald sie den NYSE-Börsennotierungsstandards und anderen anwendbaren gesetzlichen Anforderungen entsprechen.
    2. Der Governance-Ausschuss überwacht die Vergütungspraktiken des Vorstands und erhält regelmäßig Berichte vom Sekretär, in denen die Vergütung des Unternehmensleiters mit der Marktpraxis verglichen wird. Bei Bedarf empfiehlt das Governance Committee Änderungen an der Vergütung des Verwaltungsrats zur Diskussion und Genehmigung durch das Board.
    3. Alle Elemente des Vergütungsprogramms für Verwaltungsratsmitglieder stellen normale Verwaltungsratshonorare dar, um die Unabhängigkeit der Direktoren, die keine Mitarbeiter sind, in Übereinstimmung mit den NYSE-Standards und anderen geltenden gesetzlichen Bestimmungen zu erhalten.
  15. Aktienbesitz der Direktoren
    1. Um die Wichtigkeit einer langfristigen Abstimmung mit den Aktionären hervorzuheben, hat der Verwaltungsrat die Anforderungen an Aktienbesitz für Direktoren festgelegt. Von den Directors wird erwartet, dass sie bis zum Ende des fünften Geschäftsjahres nach Eintritt in den Board Aktien oder Aktienäquivalente mit einem Wert (basierend auf dem NYSE-Schlusskurs) besitzen, der mindestens dem Fünffachen der jährlichen Barvergütung entspricht. Von den Verwaltungsratsmitgliedern wird erwartet, dass sie ihre Bestände innerhalb eines angemessenen Zeitraums nach der Anpassung erhöhen, um eine Anpassung der jährlichen Barvergütung widerzuspiegeln, vorbehaltlich der anfänglichen fünfjährigen Nachfrist. Sobald ein Director die Anforderung erfüllt hat und es zu einem anschließenden Preisverfall des Unternehmens kommt, der dazu führt, dass der Anteilseigner des Directors unter diese Richtlinie fällt, wird nicht erwartet, dass der Director zusätzliche Aktien erwirbt, um die Richtlinie zu erfüllen, sollte jedoch vom Verkauf Abstand nehmen oder die Übertragung von Aktien, bis die Richtlinie wieder erfüllt ist.
  16. Director - Orientierung und Weiterbildung
    1. Die Orientierung für neue Direktoren besteht darin, Hintergrundinformationen über die Geschäfte des Unternehmens und allgemeine Informationen über den Verwaltungsrat und seine Ausschüsse sowie die Pflichten und Verantwortlichkeiten eines Direktors zu erhalten. Einige dieser Informationen sind in schriftlichen Unterlagen enthalten, andere in ersten Briefing-Sessions, um die Direktoren mit den Betriebsabläufen des Unternehmens, strategischen Plänen, wichtigen Finanz-, Buchhaltungs- und Risikomanagement-Problemen sowie den wichtigsten Richtlinien und Praktiken des Unternehmens vertraut zu machen. Fortbildungen für Direktoren können über eine Reihe von Methoden durchgeführt werden, einschließlich Präsentationen zu den Strategien, Initiativen, Geschäftsplänen, Branchenfragen und allgemeinen geschäftlichen und regulatorischen Angelegenheiten, Vor-Ort-Besprechungen und Werksbesichtigungen und anderen geeigneten Programmen und Interaktionen mit dem Management und Mitarbeitern. Direktoren werden auch ermutigt, an fortlaufenden Corporate Governance- und anderen Schulungsprogrammen teilzunehmen, die sich auf ihre Tätigkeit als Direktoren einer Aktiengesellschaft beziehen. Es ist die Politik des Unternehmens, angemessene Kosten für eine solche Teilnahme zu erstatten.
  17. Bewertung der Leistung des Vorstands
    1. Das Board führt jedes Jahr unter der Leitung des Governance Committee eine Selbsteinschätzung seiner Leistung durch. Der Prozess der Selbsteinschätzung wird verwendet, um sicherzustellen, dass das Board und seine Ausschüsse effektiv funktionieren. Der Prozess der Selbsteinschätzung wird auch als Gelegenheit genutzt, um Prozessverbesserungen zu identifizieren, die ein hohes Maß an informierter Beteiligung an den Diskussionen und Beratungen des Vorstands fördern.
    2. Das Governance-Komitee richtet Prozesse ein, durch die die Komitees des Board ihre Leistung im Vergleich zu ihren Verantwortlichkeiten bewerten, die in den jeweiligen Chartas des jeweiligen Komitees dargelegt sind. Das Audit and Finance Committee, das Governance Committee und das Compensation Committee führen jeweils eine jährliche Leistungsbewertung durch und berichten dem Board über die Ergebnisse der Bewertung. Andere Ausschüsse können auf Antrag des Ausschussvorsitzenden oder des Governance-Ausschusses regelmäßig eine Leistungsbeurteilung durchführen.
  18. Director-Beschäftigungsrichtlinien
    1. Direktoren, die noch nie beim Unternehmen beschäftigt waren, werden gebeten, ihren schriftlichen Rücktritt zur Prüfung durch das Governance-Komitee bei einer Änderung der Hauptposition außerhalb der normalen Pensionierung oder aufgrund anderer Entwicklungen oder Veränderungen von Umständen, die die Effektivität eines Direktors beeinträchtigen könnten, anzubieten. Der Governance-Ausschuss wird dem Board eine Empfehlung aussprechen, ob er den Rücktritt akzeptiert.
    2. Nicht-arbeitende Direktoren dürfen nach der jährlichen Sitzung nach Beendigung der 15 vollen Dienstjahre des Direktors nicht mehr im Board bleiben, es sei denn, sie werden vom Board angehalten. Jedes Vorstandsmitglied, das ein Angestellter des Unternehmens ist, einschließlich des Vorsitzenden, scheidet mit dem Ausscheiden aus dem aktiven Arbeitsverhältnis aus dem Vorstand aus, es sei denn, der Vorstand bittet darum, im Vorstand zu bleiben.
    3. Der Vorstand behält sich die Flexibilität vor, von Zeit zu Zeit auf Bestimmungen dieser Anstellungsrichtlinie zu verzichten.
  19. Begrenzung der Anzahl der Direktionen und Mitgliedschaften des Audit and Finance Committee
    1. Jeder Direktor muss die Zeit und Aufmerksamkeit aufwenden, die für die Erfüllung seiner Pflichten erforderlich ist. Die Arbeit in anderen Gremien erweitert und vertieft oftmals das Wissen und die Erfahrung von Direktoren. Darüber hinaus erhalten Führungskräfte, die in anderen Gremien tätig sind, häufig wertvolle Einblicke und Erfahrungen, die für die Führung ihres eigenen Unternehmens nützlich sind. Jedoch kann der Dienst in zu vielen Gremien die Fähigkeit einer Person zur Erfüllung ihrer Aufgaben beeinträchtigen.
    2. Vor der Übernahme einer weiteren Position im Verwaltungsrat sollte ein Direktor prüfen, ob die Annahme einer neuen Direktion die Fähigkeit zur Erfüllung seiner Verantwortlichkeiten gegenüber dem Unternehmen und seinen Aktionären beeinträchtigt. Ohne ausdrückliche Genehmigung durch den Verwaltungsrat sollte ein Direktor nicht mehr als fünf anderen Verwaltungsräten von Aktiengesellschaften oder mehr als zwei weiteren Prüfungsausschüssen angehören. Darüber hinaus sollten Direktoren, die Chief Executive Officers von börsennotierten Unternehmen sind, nicht mehr als einem anderen Vorstand von börsennotierten Unternehmen angehören.
    3. Von nicht angestellten Direktoren wird erwartet, dass sie mit dem Vorsitzenden und dem Governance Committee jede Absicht besprechen, ein neues Direktorenamt bei einer Aktiengesellschaft anzunehmen, und von Mitgliedern des Prüfungs- und Finanzausschusses wird erwartet, dass sie mit dem Vorsitzenden und dem Governance Committee jede Absicht besprechen, eine neue Aufgabe im Prüfungsausschuss einer Aktiengesellschaft anzunehmen. Von nicht angestellten Direktoren wird ebenfalls erwartet, dass sie keine Direktorenschaft annehmen oder zurücktreten, wenn der Governance-Ausschuss oder der Vorsitzende eine solche Beziehung als nicht ratsam und nicht im besten Interesse des Unternehmens erachtet, z. B. wenn eine solche Direktion einen möglichen Verstoß gegen ein Gesetz, einen tatsächlichen oder offensichtlichen Konflikt oder könnte die ordnungsgemäße Erfüllung der Pflichten des Direktors gegenüber dem Unternehmen beeinträchtigen.
    4. Es wird vom CEO erwartet, dass er mit dem Governance-Ausschuss jegliche Absicht bespricht, eine neue Direktion einer Aktiengesellschaft zu akzeptieren.
  20. CEO – Leistungsüberprüfung
    1. Das Compensation Committee überprüft jährlich in Zusammenarbeit mit den unabhängigen Direktoren die Leistung des CEO. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses teilt dem CEO das Ergebnis der Überprüfung mit. Die Bewertung basiert auf Kriterien, die vom Compensation Committee unter Mitwirkung des Verwaltungsrats entwickelt wurden. Dazu gehören die Unternehmensleistung, die Schaffung von Aktionärswerten sowie die Führung und Ausrichtung an verschiedene Unternehmensgruppen. Die Bewertung wird vom Compensation Committee im Rahmen seiner Beratungen bei der Betrachtung der Vergütung des CEO herangezogen.
  21. Nachfolgeplanung
    1. Das Unternehmen verfügt über einen Zeitplan und einen Prozess für die CEO-Nachfolge und einen Krisen-Nachfolgeplan, der umgesetzt wird, wenn der CEO aufgrund eines Notfalls nicht dienen kann. Der CEO überprüft mindestens einmal im Jahr die Organisations- und Nachfolgepläne mit den Direktoren, die keine Mitarbeiter sind, und deckt potenzielle Kandidaten für Schlüsselpositionen ab, falls kurzfristig oder langfristig unerwartet offene Stellen auftreten. Der CEO bespricht Organisationsänderungen das ganze Jahr über mit dem Board und holt die Zustimmung des Boards zu Änderungen ein, die sich auf die Positionen von Führungskräften auswirken.
  22. Kommunikation des Vorstands mit Aktionären
    1. Der Board ist der Meinung, dass das Management generell für das Unternehmen spricht. Direktoren sollten ohne vorherige Genehmigung des Vorsitzenden und der entsprechenden Mitglieder des Managements von einer Kommunikation mit verschiedenen am Unternehmens beteiligten Kreisen absehen. In Situationen, in denen öffentliche Äußerungen des Vorstands angemessen sein können, sollten sie nur vom Vorsitzenden oder einem vom Vorstand ernannten Mitglied des Vorstands kommen.
    2. Der Verwaltungsrat bietet eine Möglichkeit, mit der Personen, einschließlich Aktionäre und Mitarbeiter, direkt mit Direktoren in Bezug auf Angelegenheiten in Bezug auf die Corporate Governance und Leistung des Unternehmens kommunizieren können. Der Vorstand hat ein Verfahren zur Sammlung, Organisation und Weiterleitung von Mitteilungen an den Vorstand verabschiedet, das als Anlage II beigefügt ist.

AUSSTELLUNG I
RICHTLINIE ZUR BERÜCKSICHTIGUNG DER VON DEN AKTIONÄRE EMPFOHLENEN KANDIDATEN DES DIREKTORS und VERFAHREN ZUR EINREICHUNG

Richtlinie zur Berücksichtigung von Empfehlungen von Aktionären

Der Corporate Governance- und Nominierungsausschuss (der „Ausschuss“) nimmt Empfehlungen von Aktionären zur Ernennung von Direktoren an, die in Übereinstimmung mit dieser Richtlinie abgegeben werden. Kandidatenempfehlungen, die in Übereinstimmung mit dieser Richtlinie eingereicht werden, werden vom Corporate Secretary geprüft, um festzustellen, ob die vom Ausschuss angenommenen Mindestqualifikationen für Direktoren-Kandidaten erfüllt werden und ob die Kandidatur mit den aktuellen Zielen für die Personalbeschaffung des Committee übereinstimmt. Vom Corporate Secretary festgelegte Kandidaten, die über die Mindestqualifikationen und Merkmale verfügen, die nicht mit den aktuellen Zielen für die Personalbeschaffung übereinstimmen, werden zur Beurteilung an den Ausschuss weitergeleitet. Das Komitee wird diese Bewerber genauso berücksichtigen und bewerten wie Bewerber, die von einem anderen Verfahren empfohlen werden.  

Verfahren für Einreichungen

1. Art und Weise der Einreichung.  Alle Nominierungsempfehlungen für Aktionäre müssen schriftlich an das Corporate Governance and Nominating Committee gerichtet werden und vom Corporate Secretary's Office des Unternehmens, 1940 Air Products Boulevard, Allentown, PA 18106-5500, betreut werden. Beiträge müssen per Post, Kurier oder persönlich zugestellt werden. Einsendungen per E-Mail werden nicht berücksichtigt.  

2. Informationen zu den empfehlenden Aktionären.  Eine Nominierungsempfehlung muss von den folgenden Informationen zu jedem empfehlenden Aktionär begleitet werden:  

  • Name, Adresse und Telefonnummer;
  • Anzahl der Aktien des Unternehmens im Besitz jedes empfehlenden Aktionärs und der Zeitraum, für den diese Aktien gehalten wurden;
  • Wenn ein empfehlender Aktionär kein eingetragener Aktionär ist, sonstige Überprüfung der Bestände des Aktionärs.
  • Jegliches wesentliche Interesse des Aktionärs an einem Geschäft oder Vorschlag, das dem Board of Directors vorgelegt werden soll.

3. Informationen zum Bewerber.  Eine nominierende Empfehlung muss von den folgenden Informationen zum empfohlenen Kandidaten begleitet sein: 

  • Name, Alter und Kontaktinformationen des Bewerbers; eine Beschreibung der Geschäftserfahrung des Bewerbers, einschließlich jeglicher anderer Verwaltungsratsmandate des Bewerbers; und Informationen zu vergangenen oder gegenwärtigen Gerichtsverfahren, an denen der Bewerber beteiligt ist;
  • Eine Beschreibung aller Beziehungen zwischen dem Kandidaten und den empfehlenden Aktionären sowie alle Vereinbarungen oder Absprachen zwischen den empfehlenden Aktionären und dem Kandidaten bezüglich der Nominierung.  
  • Eine Beschreibung aller Beziehungen zwischen dem Bewerber und allen mit dem Unternehmen verbundenen Unternehmen, Mitbewerbern, Kunden, Lieferanten, Gewerkschaften oder anderen Personen mit besonderen Interessen in Bezug auf das Unternehmen.  

4. Qualifikationen des Kandidaten.  Der empfehlende Aktionär muss eine Erklärung abgeben, in der er seine Ansicht bestätigt, dass der Kandidat über Mindestanforderungen für Direktoren verfügt, die im jüngsten Stimmrechtsvertreter des Unternehmens offengelegt wurden, und die Beiträge, die der Kandidat dem Verwaltungsrat und der Leitung der Unternehmen.  

5. Zustimmung durch das Komitee zu befragen und, falls ernannt und gewählt, für den Dienst.  Die Nominierungsempfehlung muss von der Zustimmung des Kandidaten über die Herkunft des Unternehmens, die Befragung durch den Vorstandsvorsitzenden und das Komitee nach eigenem Ermessen und die Funktion als Direktor des Unternehmens begleitet werden falls nominiert und gewählt.  

6. Zeitpunkt der Einreichung.  Nominierungsempfehlungen für Aktionäre werden nur für die Nominierung durch den Ausschuss auf einer jährlichen Aktionärsversammlung in Betracht gezogen, nicht für Zwischenwahlen durch den Vorstand zur Besetzung freier Stellen. Ein Aktionär (oder eine Aktionärsgruppe), der eine Nominierungsempfehlung zur Prüfung auf der nächsten Hauptversammlung abgeben möchte, muss diese spätestens 120 Kalendertage vor dem ersten Jahrestag des Datums der Vollmachterklärung für die vorherige Hauptversammlung abgeben.   

AUSSTELLUNG II
VERFAHREN FÜR DIE KOMMUNIKATION VON AKTIONÄRE UND INTERESSIERTEN KREISEN MIT DIREKTOREN


1. Aktionäre und Interessierte können sich mit den Vorsitzenden jedes Board-Ausschusses oder mit den externen Direktoren als Gruppe unter folgender Adresse in Verbindung setzen:  

Corporate Secretary's Office
Air Products and Chemicals, Inc. 
1940 Air Products Boulevard
Allentown, PA 18106-5500

Mitteilungen müssen schriftlich erfolgen.  

2. Alle Mitteilungen müssen von den folgenden Informationen begleitet sein:  

  • Die Adresse, Telefonnummer und ggf. die E-Mail-Adresse der Person, die die Mitteilung absendet;
  • Wenn die Person, die die Mitteilung einreicht, Aktionär ist, eine Erklärung über die Anzahl der Aktien des Unternehmens, die diese Person hält; und
  • Wenn die Person, die die Mitteilung einreicht, kein Aktionär ist und die Mitteilung an die Nicht-Verwaltungsratsmitglieder als interessierte Partei übermittelt, die Art der Interessen der betreffenden Person am Unternehmen.  

3. Nach Erhalt wird jede Mitteilung, die nicht als Massenversand verschickt wird, in ein Aufnahmeprotokoll eingetragen, das zu diesem Zweck geführt wird, einschließlich des Namens der Person, die die Mitteilung absendet, des Eingangsdatums der Mitteilung und der in 2 oben beschriebenen Informationen.  

4. Das Corporate Secretary's Office ist berechtigt, jede Mitteilung zu überprüfen, um zu bestimmen, ob die Mitteilung den oben beschriebenen Verfahrensanforderungen entspricht. und ob der Inhalt der Mitteilung von einer Art ist, die für die Übergabe an die Direktoren gemäß den unten aufgeführten Kriterien geeignet ist.  

5. Die folgenden Arten von Mitteilungen sind für Direktoren im Rahmen dieser Verfahren nicht geeignet:  

  • Mitteilungen über individuelle Beschwerden oder andere Interessen, die persönlich für die übermittelnde Partei gelten und nicht vernünftigerweise so ausgelegt werden könnten, dass sie für Aktionäre oder andere Interessengruppen des Unternehmens (wie Mitarbeiter, Mitglieder der Gemeinden, in denen das Unternehmen seine Geschäfte betreibt, von Belang sind), Kunden und Lieferanten) generell;
  • Mitteilungen, die die Beteiligung des Unternehmens an illegalen Aktivitäten befürworten;
  • Mitteilungen, die anstößige, skurrile oder beleidigende Inhalte enthalten und
  • Mitteilungen, die keine rationale Relevanz für das Geschäft oder den Betrieb des Unternehmens haben. (Soziale Belange, die sich aufgrund der Geschäftstätigkeit und des Betriebs des Unternehmens ergeben, sollen unter diesem Kriterium nicht ausgeschlossen werden.)
  • Junk-Mail, Massen-Mailings, Verkäufe oder andere Anfragen.

Beispiele für unzustellbare Mitteilungen:  

o Produktbeschwerden
o Produktanfragen
o Neue Produktvorschläge
o Lebensläufe und andere Arten von Stellenanfragen
o Umfragen
o Geschäftsanfragen oder -anzeigen.  

6. Wenn das Corporate Secretary's Office feststellt, dass der Inhalt der Mitteilung nicht für die Übermittlung an die Direktoren gemäß diesen Verfahren geeignet ist, wird das Corporate Secretary's Office entscheiden, ob es ein ständiges Organ oder eine Abteilung des Unternehmens gibt, die dazu berechtigt ist befassen sich mit Mitteilungen dieser Art und leiten gegebenenfalls die Mitteilung an diese Stelle oder Abteilung weiter.  

Wenn eine Mitteilung für die Übergabe an die Direktoren im Rahmen dieser Verfahren nicht geeignet ist, wird diese Mitteilung dennoch jedem Direktor zur Verfügung gestellt, an den sie gerichtet wurde und der sie überprüfen möchte. Dieses Material wird 90 Tage lang nach Erhalt aufbewahrt und dann vernichtet.  

7. Wenn das Corporate Secretary's Office feststellt, dass eine Mitteilung angemessen ist, ist das Büro befugt, zu bestimmen, ob die Mitteilung an einen bestimmten Direktor gerichtet ist, sich auf die Verantwortlichkeiten eines bestimmten Vorstandsvorsitzenden bezieht, oder ob die Angelegenheit an die nicht-geschäftsführenden Direktoren gerichtet werden sollte eine Gruppe. In diesem Fall überprüft der Vorsitzende des Corporate Governance- und Nominierungsausschusses die Kommunikation im Namen der Gruppe. Das Corporate Secretary's Office leitet die Korrespondenz entweder an den entsprechenden Director weiter oder kontaktiert den/die entsprechenden Director oder Direktoren, um die Kommunikation zu besprechen. Das Corporate Secretary's Office kann langwierige oder doppelte Mitteilungen zusammenfassen.

Mitteilungen, die Bedenken hinsichtlich des Verhaltens des Unternehmens oder über Fragen der Buchhaltung, der internen Kontrolle oder der Prüfung beschreiben, werden unverzüglich und unbearbeitet an die Vorsitzenden des Corporate Governance- und Nominierungsausschusses bzw. Prüfungsausschusses weitergeleitet. Alle gemeldeten Bedenken können gleichzeitig vom Governance Counsel, General Counsel und/oder Director of Internal Audit des Unternehmens geprüft werden.  

Diese Richtlinie gilt nicht für Aktionärsvorschläge zur Aufnahme in die Stimmrechtsvertretung des Unternehmens.